（原标题：世茂福晟“千亿并购”僵局）

潘伟明此前曾多次提及“控制欲望和敬畏市场”，房地产企业在此方面的教训并不少。世茂福晟“千亿并购”僵局是一场复杂持久的利益博弈，也是地产业管控趋严背景下，企业如何管控自身系统风险的参照样本。

潘伟明去哪儿了？

“潘伟明下落不明。”一份涉及他的司法文件中这样表述。今年3月，福晟集团的供应商们追讨欠款找不到董事长潘伟明，一纸诉状告到法院。这半年多来，很多债权人也找不到他，持有的投资协议或到期或逾期，大都兑付无门。

福晟集团与世茂集团同居国内房企规模五十强，潘伟明是福晟集团创始人、董事长及实控人。他还拥有一个上市平台“福晟国际”，只是该公司的股价一度低迷。截至9月11日港股收盘，总市值仅7.73亿港元。

即便是福晟员工也很难找到他了。有人说自己8月的工资还未到账，更多的人只能看着自己曾经跟投的钱“打了水漂”。购房者更是将维权的条幅拉到了福晟集团广州总部的楼下。

起家于福建的福晟集团多年来深居东南，算得上是中等规模开发商。但在过去短短两三年内，福晟将业务扩至全国，规模冲及千亿，被业内称为“闽系黑马”。时至今日，福晟集团官网上的“数字福晟”一栏中“中国民营企业500强第56位”等字眼依然历历在目，“保证资金链的安全与完善”则被放到其对潘伟明的介绍中。

如今看来，简直一语成谶。今年1月，因流动性问题不得不卖地、卖股求生的福晟集团，宣布与同为闽系房企的世茂集团合作。福晟掏出的筹码中，包括1000亿元可售资源、3000亿元~4000亿元旧改货值等，都被装入“世茂福晟”平台。

这笔交易刚曝出时，被外界称为千亿级“世纪大并购”。不过，经过近半年的公司组织架构调整及业务拆解，这场声势浩大的合作陷入僵局。

来源：福茂集团公众号截图

多位业内人士提醒，世茂多次表示与福晟的交易为“合作”而非“收并购”。近期有消息称，曾参与世茂福晟股权收购事宜的东方资产、信达资产与世茂、福晟一起开会商议债权问题，碍于这场合作的复杂性，世茂或已萌生退意。

“在国家刚出台针对房企‘三道红线’新政策的背景下，再让世茂掏出真金白银去帮助福晟解决实质性债务问题，太难了！”一位不具名的闽系房企投资高管对《中国企业家》感慨，在他看来，世茂现在能做到的，“最多就是出品牌、出营销，出一些本身的边际资源”。

“很多企业都不明白，自救才是最好的救赎。指望雪中送炭，其实这个炭，烫手得很。”前述闽系房企高管称。

“合作”大半年，福晟大换血

今年1月13日，世茂福晟合作发布会上，世茂集团副董事长兼总裁许世坛对这场合作表明了耐心：“世茂与福晟的整合是两家企业文化、团队的整合，需要时间。”

亦是在这场发布会上，世茂海峡董事长兼总裁吕翼透露，未来会全面代管福晟项目，同时还会对福晟架构进行大改革，精简人员，缩减费用，提升效率。

通过工商资料可以发现，就在世茂福晟合作官宣的第四天，世茂就已对福晟“动刀”了。

1月17日，福建福晟工商注册发生变更，广州市徳耀鸿鼎投资合伙企业（有限合伙）成为新股东，持股49%，原股东广州钱隆投资有限公司持股比例降至51%。随之发生变更的还有福建福晟及福建六建集团的高管层。潘伟明等原福晟核心高管正式卸职，世茂元老级人物许幼农担任六建集团新任董事长。

3月12日，福晟国际控股集团有限公司发布人事变动公告，包括公司执行董事潘俊钢、吴继红因工作调动而辞任原本职务；福晟前执行总裁、福晟商业总裁吴洋离职等信息。其中，潘俊钢、吴继红所谓的工作调动，即转职新平台“世茂福晟”。

潘俊钢是潘伟明的胞弟，他留在新的世茂福晟平台上，担任世茂福晟副总裁、长沙公司董事长，向世茂福晟总裁吕翼汇报。

3月18日，工商信息显示，福建福晟集团有限公司法人发生变更，从“潘伟明”变更为“许幼农”。就此，福晟的核心高管悉数退出。取而代之的7人新董事，有4人来自世茂，只有1人来自福晟。

公告中称，世茂福晟组织架构和人员调整目的在于：“保证平台安全稳定地过渡”。接近世茂的相关人士分析，按照此前发布会上吕翼的计划，未来将会按照世茂标准对人员进行进一步优化，世茂福晟平台的未来走向目前仍未可知。

“珍惜过往，道声珍重……”6月20日凌晨，吴继红发了这样一条微信朋友圈。不久，她又在评论区留言：“更正一下：不是我离开福州，是送别这些一起战斗过的伙伴离开福晟，甚至离开福州，祝愿大家未来更好！”

吴继红是潘伟明妻子陈伟红的弟媳，原属福晟国际CFO。在新架构里，任世茂福晟副总裁，分管世茂福晟大运营管理工作。此外，她还有一项特殊身份——世茂福晟总部过渡协调小组组长。

一位不愿具名的福晟集团前高管告诉《中国企业家》，自2019年底世茂介入福晟后，前者已全部接管福晟经营层面的权限。“从集团到各个区域，从住宅到商业的整个生产运营工作，世茂基本都接管了。原来体系中的人，有的主动离开，有的被动离职。原来福晟体系的人，基本上留下很少了。”

世茂在对福晟原有高管大换血的同时，还对福晟组织架构进行了大刀阔斧的重建。3月开始，原福建福晟总部更名为世茂福晟总部，世茂福晟上海公司、郑州公司、长沙公司也进行了重组，原福建福晟的多个区域包括福州、广州、惠州、漳州等被直接接管。

有行业人士梳理称，在对福晟的股权重组中，世茂挑选了“福建福晟集团有限公司”、“福晟生活服务集团有限公司”以及“福建六建集团有限公司”三个公司进行主要介入，且参与方式各不相同。

回顾过去半年来世茂处理福晟资产的路径，可以看出，在这场合作中，世茂方面占据主导权，且世茂目前已经基本掌控福晟的主要资产和人事大权。截至目前，在人事布局上，吕翼担任世茂福晟总裁；世茂财务管理中心负责人汤沸，出任世茂福晟首席财务官。此外，世茂福晟平台的高管层面上，世茂系占比超过三分之二。

经过一系列调整之后，3月8日，世茂福晟最新的组织架构，终于浮出水面。来源：公开资料

博弈在内，纠纷在外，世茂陷争议

“世茂把该卖的、好卖的资产都拿走了，哪有那么好退？”前述福晟离职高管称。愤懑之余，他将双方的这场合作，视为一场利益博弈。

“既然拿走了权利，所有的债务就应该接管。”该高管直言，目前福晟背负的债务及纠纷问题，世茂有义务去协调处理。

但接近世茂集团的相关人士对《中国企业家》称，外界所言的“并购”有误会成分，双方的合作实为世茂对福晟的“纾困”。接近世茂海峡公司的相关人士亦表达了同样的看法。

上述人士对《中国企业家》称，2019年12月，由政府和国有金融机构引荐，世茂与福晟开始接触商谈福晟集团纾困事宜。而“世茂福晟”平台实质是在政府支持下，世茂集团与其他国有金融机构于2020年1月共同组成的福晟纾困管理平台。

“该平台属于非独立实体法人组织，为临时性平台管理机构，以期通过对福晟集团进行债务重组和托管资产的清理盘活，协助福晟集团走出经营困境。”上述人士称，作为过渡性组织，纾困管理平台并未改变福晟集团既有经营业务及权责主体关系。此平台中，世茂集团的份额并不代表实际股东权益，各纾困方通过该资金平台协助福晟进行部分债务重组。

“从始至终，世茂集团并未对福晟集团进行整体收购，只是输出项目代管代建。福晟债务问题很复杂，所有事都怪到世茂身上，也挺冤的。”上述人士强调。

博弈在内，纠纷在外。今年以来，福晟债务危机引发员工围堵追债、基金讨债维权，部分福晟项目交付延期、引发业主维权等事件接连发生，利益各方相互撕扯，期望世茂“兜底”不成后，各方争议不断。

深陷债务危机的福晟是否有足够的钱偿还本金，成为投资人最为关注的问题。尤其是，福晟旗下部分基金兑付难题背后，还牵涉司法查封等其他问题，这为兑付预期增加了不确定性。

涉及福晟员工的跟投纠纷亦在胶着。今年4月，福晟位于福州的总部大楼迎来一批曾经的福晟员工维权，起因是福晟早期在集团内部所承诺的股权回报与项目跟投承诺未能实现，有说法称，跟投所涉金额高达15亿元。

接近福晟的人士称，过去半年来，世茂对于解决福晟债务问题的表态出现摇摆。

据时代财经，4月1日，在福晟广州总部处置跟投纠纷现场，世茂福晟法律事务中心总经理王礼宠说：“我们没有很足够的现金流去付（本金）……我们世茂不是拿钱来还它的债！一百个世茂，也还不起这么多的债！”

时间翻至今年初。那场合作仪式上，潘伟明言谈中，将福晟的现金流和组织管理难题抛给世茂。而许世坛的说法是，“签了战略合作，我们会对项目债务做重组和清理，东方和信达也很支持，合作范围是全范围的。福晟是短期资金问题，我们会配合金融机构一起做（延期）。”

两个月后的世茂集团2019年度业绩会上，许世坛回应了记者关于“世茂福晟合作进展”的提问：“我们会处理好（福晟资产），将其一步一步并入公司，未来世茂福晟会逐步并入世茂报表。”

许世坛提到，关于福晟旗下物业公司和福建六建的处理，目前世茂服务已经收购了福晟物业51%的股权，而福建六建将成为世茂整合上下游产业链的重要补充。许世坛还称，世茂将世茂福晟平台2020年的销售目标定为300亿元。

今年6月的世茂集团股东大会上，许世坛再次就福晟问题表态：“世茂收购福晟不是一分钱也不投，大概会投入50亿到60亿元左右。而五六十亿元能够拿到超千亿元的货值，我觉得当然很好。”此番言论，让许世坛陷入“吃肉不救火”的质疑。

在外界眼中，基金投资者、福晟员工等利益相关方的争议点主要集中在两方面：世茂所表明的“入局”并非直接意义上的控股福晟，前者如何行使权限？福晟复杂的债权债务，世茂到底在多大程度上参与重组与清理？

接近世茂的相关人士称，福晟集团的债务重组是个复杂的过程，涉及债权人各方，需要较长的时间周期。目前，福晟纾困平台正在依靠纾困参与方的资源，结合福晟集团和各个项目的实际情况，来协助福晟集团进行处理，以期福晟集团后期能逐渐恢复清偿能力。

“福晟的四面楚歌早不是今天的事了，从2018年下半年开始，我们就已经处于这种境地。”某离职福晟集团高管对《中国企业家》称。过去两年，因资金问题，福建福晟旗下公司股权多次处于冻结状态。据第三方机构统计，截至2019年末，福晟集团货币资金仅为31.84亿元。

反思：控制欲望，敬畏市场

公开资料显示，截至目前，世茂系对世茂福晟的总出资额为9亿元，总持股比例约8%，相对于世茂福晟高达700亿元的债务，可谓杯水车薪。有律师表示，世茂系作为入股世茂福晟的有限合伙人，应以出资额为限承担债务。

“我们不像外界说的‘花了很多钱’，而是有一步一步的安排。”3月30日的世茂房地产2019年度业绩会上，许世坛说了这样一句话。他解释称，世茂会通过品牌介入，代销代建等方式参与合作，有好项目也会陆续做转股（将股权转至世茂）。

“如果福晟自己处理资产还债，结果可能剩不下什么。相比之下，世茂承担有限责任，处理全部资产，却可能在一定程度上保全福晟。”某龙头房企的融资人士对《中国企业家》推断称。

“三条红线在，谁都要自省。”某闽系房企投资线高管对《中国企业家》称。在他看来，即便是占合作主导方的世茂也要考虑，在国家新政策背景下，是否还能持续保有足够的现金流，保证不触及三道红线。

该人士强调，福晟与世茂合作的关键问题，是内部的利益置换和福晟复杂的债务关系，核心是要管控企业不出现大的系统性风险。比如，“是否会因为一两个收并购，影响整个企业的财务质量，继而影响企业经营和生存”。

问题是，到底谁来承担债务，如何解决债务？具体如何实施？至今外界仍未可知。在投资者等利益相关方眼中，世茂方面透出的无奈及摇摆态度，让这场世纪大合作的前景愈加迷离。

今年9月，某不具名的福晟集团离职高管跟《中国企业家》表示，他的跟投款及收益至今还未到账。“世茂核实了大半年，也跟我们核对了相关票据、凭证及银行流水，但具体消息还没有。”

房地产行业下行压力加大、宏观调控紧密、“黑天鹅事件”等诸多不确定因素环伺，“安全”开始出现在“并购王”们的视野中。多方人士推测，世茂或已从这场合作之中萌生退意。甚至有一位闽系投资高管表示，如若结果低于预期，世茂最终选择退出也不无情理。

究其原因，除了福晟难以理清的债务关系，或许还有近期泰禾引战万科案例中，万科提出的极具安全边界手段的刺激。万科提出的两大前提：泰禾要与债权人谈判，且万科不兜底债务，业内人士看来，这两项前提条件相当严苛。

某不具名TOP20房企融资人士对《中国企业家》称，类似福晟这样的企业，翻身难度很大，而像世茂、万科这种企业，也不排除背后有政府部门介入和引导，才会愿意象征性地施以援手，“涉及企业自身核心利益关切时，谁都不是雷锋”。

知名地产分析师严跃进对《中国企业家》称，此前此类合作一直被业内看好，但当前企业各自经营都面临压力，尤其是合作后带来很多资金成本，这都是合作能否维系的障碍。一旦出现纠纷，也会影响既有项目顺利开展。

潘伟明此前曾多次提及“控制欲望和敬畏市场”。房地产企业在此方面的教训并不少。近年来长袖善舞的孙宏斌，历经此前顺驰创业折戟、此后收并购乐视、万达等资产包的“血泪史”，对此应深有体会。而福晟的另一同乡伙伴“泰禾”，正深陷资金链危机，教训同样值得反思。

2019年起，重回地产前十的世茂集团在收并购之路上一路狂奔。如何处理、消化这些巨额资产，成为摆在许世坛面前的新命题。具体到世茂福晟，则涉及债务归属以外的平台过渡问题，企业价值观融合问题以及由此引发的一系列已知未知的问题。

值得注意的是，旧改、物业或成为世茂、福晟双方合作的重点。据澎湃新闻，在对福晟集团的调整中，世茂方面把福晟有旧改经验的管理团队留了下来。此外，世茂物业板块“世茂服务”招股书已提交港交所，世茂服务目前在管面积约为1.2亿平方米，其中2000多万平方米来自于被其托管的福晟集团。

8月25日举行的2020半年度业绩沟通会上，世茂集团管理层只字未提“福晟”。最近一条公开动态则发生在7月5日，世茂接盘了此前由福晟控股的河南晟和祥实业有限公司。

本文来源：中国企业家杂志