一、公司控股子公司名城地产(福建)有限公司转让全资子公司名城地产(福清)有限公司45%股权事项。
1、股权转让概述
为加快公司发展的规模经济效益,加速资产增值,提高经营和资金使用效益,公司控股子公司名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福建公司”)与福建中联城实业有限公司(以下简称“中联城公司”)签署《股权转让协议》,名城福建公司拟将其持有的名城地产(福清)有限公司(以下简称“名城福清公司”)100%的股权中45%的股权转让给中联城公司,转让价格人民币45,000万元。本次转让完成后,名城福清公司股权结构和持股比例变更为:名城福建公司持有55%的股权,中联城公司持有45%的股权,名城福建公司仍为控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定,本次股权转让事项属于公司董事会对外投资审批权限,经公司第五届董事会第二十次会议审议,全体董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定,本次交易不构成公司关联交易事项。
2、交易双方介绍
出让方:
名城地产(福建)有限公司,公司控股子公司,成立于2004年3月26日,注册地址:福州开发区科技园区快安大道创新楼606室。公司类型:有限责任公司,注册资本:人民币肆亿元,法定代表人:冷文斌,经营范围:综合房地产开发。
名城福建公司股权结构:公司持有名城福建公司70%的股权,福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有名城福建公司30%的股权。
受让方:
福建中联城实业有限公司,成立于2013年3月14日,注册地址:福清市音西街道西环北路22号三层301室。公司类型:有限责任公司,注册资本:人民币5000万元,法定代表人:王灵善,经营范围:日用百货、五金机电、建材、家具批发;对工业、商业、林业、矿业、房地产业、电力水利业、建筑业、酒店业进行投资等。
福建中联房地产开发集团有限公司持有中联城公司100%的股权。
中联城公司及其控股股东、实际控制人与公司、公司控股股东及一致行动人不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
3、交易标的基本情况
本次交易标的为名城福清公司45%的股权。
本次股权转让前,名城福清公司为名城福建公司的全资子公司,成立于2013年1月,注册地址:福清市宏路街道办事处机关大院办公楼2号楼105、106室。公司类型:有限责任公司,注册资本10亿元,法定代表人:俞丽,经营范围:房地产综合开发、商品房销售、租赁、物业服务等。
交易标的基本财务数据(单位:万元)
项目资产总额负债总额净资产营业收入净利润
2013年1月31日100,000.000100,000.0000(上述数据未经审计)
4、交易的定价政策及定价依据
鉴于名城福清公司设立于2013年1月,本次交易价格参照名城福清公司经审验的实收资本为参考,经交易双方协商确认,本次标的股权转让价格确定为人民币45,000万元。
5、股权转让协议主要内容
(1)转让标的:
名城福建公司持有的名城福清公司100%的股权中45%的股权。
(2)转让价格
本次股权转让价款为人民币45,000万元。
(3)支付条款
股权转让协议签订之日3日内,中联城公司向名城福建公司付清股权转让款。
6、对公司的影响
(1)通过本次股权转让,引进战略投资者,将有力推进公司福清市观溪新区项目的开发建设,同时分散市场风险,使公司获得发展的规模经济效益,加速资产增值,提高经营和资金使用效益,进一步落实公司在当前房地产行业形势下的发展战略计划;
(2)本次交易属于平价转让,将为公司带来45,000万元现金流入。
(3)本次交易完成后名城福建公司仍是名城福清公司的控股股东,名城福建公司对名城福清公司项目及公司日常运营的经营决策控制力不受影响,公司对该项目的各项规划将得到有力的贯彻执行,保障项目有序推进。同时可进一步提升公司的知名度和活力,提高公司的筹资融资能力和控制能力。